ANONİM ŞİRKETLERDE ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL
6102 sayılı yeni TTK 1527. Maddesi elektronik ortamda genel kurul ve yönetim kurulu toplantısı yapma olanağı getirmiştir.
28-08-2012 tarihli resmi gazetede A.Ş. de elektronik ortamda yapılacak genel kurullara ilişkin yönetmelik, 29-08-2012 tarihli resmi gazetede elektronik genel kurul sistemi hakkında tebliğ yayımlanmıştır.
Elektronik ortamda genel kurul yapabilmek için:
1-Şirket ana sözleşmesinde elektronik ortamda genel kurul yapılabileceğine ilişkin hüküm bulunmalıdır. Ana sözleşmenin genel kurulu düzenleyen maddeleri içinde aşağıda verilen madde örneğinin aynen yer alması gerekir. Bu örnek kesinlikle değiştirilemez.
"Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır."
2-Ana sözleşmesinde yukarıdaki hüküm bulunan şirketler, yapacakları her genel kurul toplantısında hak sahiplerinin ve temsilcilerinin elektronik ortamda genel kurula katılabilmelerini ve oy vermelerini sağlamak zorundadır.
3-Sözleşmelerinde bu hüküm bulunan A.Ş ler elektronik ortamda genel kurul yapabilmek için Elektronik Genel Kurul Sistemi oluşturmak ya da bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden hizmet almak zorundadır. Her iki durumda da kullanılacak sistemin Kanun, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine uygunluğu, TÜBİTAK, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu veya bünyesinde CISA sertifikası bulunan personele sahip bu alanda denetim yapmaya yetkilendirilmiş şirketlerden teknik rapor alınması gereklidir.
4-Teknik raporun iki yılda bir yenilenmesi gereklidir. Teknik raporun hangi hususları taşıması gerektiği, sistemde nelerin bulunacağı tebliğde ayrıntılı olarak açıklanmıştır.
5- A.Ş kendisi sistem oluşturmuşsa, alınan teknik raporu kendi ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilan ettirmek zorundadır. Hizmet satın alınmışsa, hizmeti satan şirket bakanlıktan teknik raporla ilgili onay alıp, bağlı bulunduğu ticaret sicile kayıt ve ilan ettirmeden kesinlikle hizmet veremez.
6-Bu sistemi uygulayacak A.Ş. lerin kanun ve esas sözleşme gereği yapılması zorunlu tüm çağrıları, incelemeye sunulacak belgeleri, toplantı gündemine ilişkin belgeleri güvenli elektronik imzalı olarak mevzuatta belirtilen sürelerde sistemde bulundurmaları gerekir.
7-Sistemde elektronik imza ile işlem yapılabildiğinden 5070 sayılı Elektronik imza Kanunu uyarınca güvenli elektronik imzaya sahip olmak gerekir. Sistemin güvenli elektronik imza oluşturma ve doğrulama uygulamalarını Kanun ve ikincil mevzuata uygun yapabilmesi ve bunun dateknik raporda gösterilmesi gerekecektir.
8-Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu( MKK) tarafından izlenen borsaya kote şirketlerin, elektronik ortamda genel kurula ilişkin tüm işlemleri MKK tarafından sağlanan elektronik genel kurulu sistemi üzerinden yapılacaktır.
Kısacası öncelikle ana sözleşme değişikliği ile yönetmelikte örneği bulunan maddenin aynen ana sözleşmeye koyulması, gerekli sistemin oluşturulması, sistemin uygun olduğuna ilişkin teknik rapor alınması, ticaret sicile teknik raporun bildirilmesi, kayıt ve ilan edilmesi öncelikle yapılması gereken işlemlerdir.
Genel kurul öncesi sistemde yapılacak işlemler, genel kurul anındaki işlemler, sisteme giriş zamanı , görüş açıklama, oy verme şekli, zamanı tebliğde ayrıntılı olarak açıklanmıştır.
Genel kurul dışında yönetim kurulu toplantıları da elektronik ortamda yapılabilecektir. Bunun için de bakanlık tarafından 29-08-2012 tarihli Resmi Gazetede ayrı bir tebliğ yayımlanmıştır.
Yönetim kurulu toplantısı için de şirket ana sözleşmesinde mutlaka, tebliğde örneği bulunan hükmün yer alması gerekmekte olup, bu halde de elektronik toplantı sistemi kurulmak, teknik rapor almak, tescil ve ilan edilmek zorundadır. Dışarıdan sistem hizmeti alınması da mümkündür.
Bu makale siteye eklendiği
07-09-2012 tarihinden beri
8966 kez okunmuştur.
Bu İçeriği paylaşın
Yazdır
2119527 - ANA SAYFA
