Pratik Bilgiler
  • 2024 İş Kanunu İdari Para Cezaları
  • 2024 SGK İdari Para Cezaları
  • Amortisman Sınırı
  • Arızi Kazançlara İlişkin İstisna
  • Asgari Geçim İndirimi
  • Asgari Ücret Maliyeti
  • Asgari Ücret Tutarları
  • Beyanname Verme ve Ödeme Süreleri
  • Bilanço Esasında Defter Tutma
  • Damga Vergisine Tabi Kağıtlar-DV Oranları
  • Dava Açma Süreleri
  • Değer Artış Kazançları İstisnası
  • Dernek Kanunda Uygulanan Cezalar
  • Emlak Vergisi Değeri Yıllık Artış
  • Emlak Vergisi Oranları
  • Emzirme ve Cenaze Ödeneği
  • Engelli İndirimi Tutarları
  • Engelli ve Eski Hükümlü Çalıştırma
  • Fatura Kullanma Mecburiyeti
  • Gecikme Zammı Oranları
  • Geçici Vergi Oranları
  • Gelir Vergisi Tarifesi
  • Genel Bildirim ve Süreler
  • İhbar Önel Süreleri
  • İŞ KANUNU İLE İLGİLİ TÜM YÖNETMELİKLER
  • İşsizlik Sigortası Primleri
  • Kapıcı Özet Maaş Hesabı
  • Kıdem Tazminatı Tavanı
  • Kira Stopaj Oranı
  • Mesken Kira Gelirlerinde İstisna Tutarı
  • Ödeme Emrine İtiraz
  • Özel Sağlık ve Emeklilik Katkı Payı
  • Reeskont ve Avans Uygulanan Faizi Oranları
  • SGK Eksik Gün Nedenleri
  • SGK İstisna Yemek, Çocuk, Aile Yardımı
  • SGK İşten Çıkış Kodları
  • SGK Primine Tabi Olan ve Olmayan Kazançlar
  • SGK Taban ve Tavan Ücretleri
  • Tahakkuktan Vazgeçme Sınırı
  • Tecil Faiz Oranları
  • Ücretlerde Damga Vergisi
  • Veraset ve İntikal Vergisi Oranları
  • Vergiden Müstesna Yemek Bedeli
  • VUK da Kanuni ve İdari Süreler
  • Yeniden Değerleme Oranları
  • Yıllar İtibariyle Asgari Ücretler
  • Yıllık Ücretli İzin Süreleri
  • Yurt Dışına Çıkış Yasağı
  • Yurt İçi Gündelikler
  • Yurtdışı Gündelikler

  • BÜLTENİMİZE ABONE OLUN


    Aydınlatma Metnini okudum, e-posta adresimin bülten aboneliği kapsamında 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca işlenmesini ve e-posta almayı kabul ediyorum.

    Kısmi bölünme

      T.C.
    GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
    BURSA VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI
    Mükellef Hizmetleri Gelir Grup Müdürlüğü
     

     

      TARİH : 27.05.2016
    SAYI : 17192610-125[ÖZG-13/30]-132
    KONU : Kısmi bölünme

     

    İlgide kayıtlı özelge talep formunda, … Şirketi aktifinde iki yıldan uzun süredir iştirakler hesabında bulunan … TL değerindeki şirketinize ait hisseleri Kurumlar Vergisi Kanununun 19/3-b maddesine uygun olarak kısmi bölünme yoluyla yine şirketinize ayni sermaye olarak koymak istediğinizden bahisle; şirketinize kısmi bölünme yoluyla gelen hisseler nedeniyle sermaye artırımı yapılmadan hisselerin iptal edilmesi işleminin Kurumlar Vergisi Kanunu karşısındaki durumu hakkında Başkanlığımızdan görüş talep edilmektedir.

    5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19. maddesinin üçüncü fıkrasının (b) bendinde; “Kısmî bölünme: Tam mükellef bir sermaye şirketinin veya sermaye şirketi niteliğindeki bir yabancı kurumun Türkiye'deki iş yeri veya daimî temsilcisinin bilânçosunda yer alan taşınmazlar ile en az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri ya da sahip oldukları üretim veya hizmet işletmelerinin bir veya birkaçını kayıtlı değerleri üzerinden aynî sermaye olarak mevcut veya yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine devretmesi, bu Kanunun uygulanmasında kısmî bölünme hükmündedir. Ancak, üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde, işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesi zorunludur. Kısmî bölünmede devredilen varlıklara karşılık edinilen devralan şirket hisseleri, devreden şirkette kalabileceği gibi doğrudan bu şirketin ortaklarına da verilebilir. Taşınmaz ve iştirak hisselerinin bu bent kapsamında devrinde, devralan şirketin hisselerinin devreden şirketin ortaklarına verilmesi halinde, devredilen taşınmaz ve iştirak hisselerine ilişkin borçların da devri zorunludur.”; aynı maddenin dördüncü fıkrasında ise, “Bu maddeye göre yapılacak bölünmelerde aktifi ve pasifi düzenleyici hesaplar ilgili olduğu aktif veya pasif hesapla birlikte devrolunur.” hükmüne yer verilmiştir.

    Aynı Kanunun “Devir, bölünme ve hisse değişimi hallerinde vergilendirme” başlıklı 20. maddesinin üçüncü fıkrasında, bu Kanunun 19. maddesinin üçüncü fıkrasının (b) ve (c) bentlerinde belirtilen işlemlerden doğan kârların hesaplanmayacağı ve vergilendirilmeyeceği ile19. maddenin üçüncü fıkrasının (b) bendine göre gerçekleştirilen kısmî bölünme işlemlerinde, bölünen kurumun bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından bölünen kurumun varlıklarını devralan kurumların, devraldıkları varlıklarının emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu oldukları belirtilmektedir.

    Konu ile ilgili olarak 1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “19.2.2.3. İştirak hisselerinin ortaklara verilmesi” başlıklı bölümünde;

    “Kısmi bölünmede devredilen varlıklara karşılık edinilen devralan şirket hisseleri, devreden şirkette kalabileceği gibi doğrudan bu şirketin ortaklarına da verilebilir. Taşınmaz ve iştirak hisselerinin Kurumlar Vergisi Kanununun 19. maddesinin üçüncü fıkrasının (b) bendine göre devrinde, devralan şirketin hisselerinin devreden şirketin ortaklarına verilmesi halinde, devredilen taşınmaz ve iştirak hisselerine ilişkin borçların da devri zorunludur.

    Örneğin; Ortakları (A) ve (B) olan (R) Limited Şirketi aktifinde kayıtlı olan ve banka kredisi kullanılarak satın alınmış olup henüz ödenmemiş 50.000.- YTL borcu bulunan taşınmazı, kayıtlı değeri olan 100.000.- YTL üzerinden (Y) A.Ş.’ye kısmi bölünme kapsamında devretmiş ve bu devir karşılığında (Y) A.Ş.’den alınan hisse senetleri Ortak (A) ve (B)’ye verilmiştir.

    Buna göre, (Y) A.Ş. ayni sermaye olarak konulan taşınmaz nedeniyle 50.000.- YTL’lik sermaye artırımında bulunacak, bu sermaye artırımına ilişkin hisse senetlerinin (R) Limited Şirketinin ortaklarına verilmesi nedeniyle, (R) Limited Şirketi de 50.000.- YTL’lik sermaye azaltımında bulunacaktır.

    Örnekten de anlaşılacağı üzere, devredilen kıymetlere karşılık edinilen devralan şirket hisselerinin ortaklara verilmesi halinde, bölünen şirkette sermaye azaltımına gidileceği tabiidir.

    Öte yandan, devralan şirketin hisselerinin devreden şirkette kalması halinde, devredilen taşınmaz ve iştirak hisselerine ilişkin pasif kıymetlerin (borçların) devri ihtiyaridir.”

    açıklamalarına yer verilmiştir.

    Diğer taraftan, 213 sayılı Vergi Usul Kanununun Mükerrer 298. maddesinin (A) fıkrasının (5) numaralı bendinde; “... Pasif kalemlere ait enflasyon fark hesapları, herhangi bir suretle başka bir hesaba nakledildiği veya işletmeden çekildiği takdirde, bu işlemlerin yapıldığı dönemlerin kazancı ile ilişkilendirilmeksizin, bu dönemde vergiye tabi tutulur. Ancak, öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farkları düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilebilir veya kurumlar vergisi mükelleflerince sermayeye ilave edilebilir; bu işlemler kar dağıtımı sayılmaz.” hükümlerine;

    Aynı Kanunun Geçici 25. maddesinin (g) bendinde de; “31.12.2003 tarihli bilançonun düzeltilmiş aktif toplamından düzeltilmiş sermaye, düzeltilmiş hisse senetleri ihraç primleri ve düzeltilmiş hisse senedi iptal kârları ile borç toplamının çıkarılması sonucu bulunan fark, geçmiş yıllar kâr/zararı hesabında gösterilir. Bu şekilde tespit edilen geçmiş yıl kârı vergiye tâbi tutulmaz, geçmiş yıl zararı ise zarar olarak kabul edilmez.

    Pasif kalemlere ait enflasyon fark hesapları, herhangi bir suretle başka bir hesaba nakledildiği veya işletmeden çekildiği takdirde, bu işlemlerin yapıldığı dönemlerin kazancı ile ilişkilendirilmeksizin, bu dönemde vergiye tâbi tutulur. Ancak öz sermaye kalemlerine ait enflasyon farkları düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilebilir veya kurumlar vergisi mükelleflerince sermayeye ilave edilebilir; bu işlemler kâr dağıtımı sayılmaz.”

    hükümlerine yer verilmektedir.

    Öte yandan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 379. maddesinde; “Bir şirket kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşan veya bir işlem sonunda aşacak olan miktarda, ivazlı olarak iktisap ve rehin olarak kabul edemez.” hükmü yer almaktadır.

    Özelge talep formu ve eklerinin incelenmesinden; … Şirketinin aktifinde bulunan şirketinize ait hisselerin, şirketinize devredileceği ve bu devir neticesinde iktisap edilen hisseler nedeniyle sermaye artırımı yapılmadan kendinize ait hisselerin iptal edileceği; ayrıca şirketinizin adı geçen şirketin %95,45 oranında ortağı olduğu anlaşılmıştır.

    Kısmi bölünme müessesesinin amacı, şirketlerin yeniden yapılanma yoluyla verimlilik ve kârlılıklarını artırmalarına ve belli alanlarda yoğunlaşarak ihtisaslaşmanın gerçekleşmesine imkân sağlamak ile bölünmeye konu kıymetlerin devredildiği şirketin sermaye yapısını güçlendirmektir. Ayrıca kısmi bölünme müessesesi, bölünmeye konu kıymetlerin hakim ortağa devredilmesi suretiyle hakim ortağın sermaye yapısını güçlendirmek, dolayısıyla grup şirketleri arasında vergisiz aktif kıymet devrini gerçekleştirmek amacına hizmet etmemektedir.

    Buna göre, … Şirketinin aktifinde bulunan şirketiniz hisselerinin, şirketinizin öz kaynağında muhasebeleştirilmesi gerektiğinden, bir varlık olarak nitelendirilmesi ve sermaye artırımına konu edilmesi mümkün değildir. Dolayısıyla, şirketinizin sermaye yapısını güçlendirmek amacına, yeniden yapılanma yoluyla verimlilik ve kârlılığı artırmaya ve belli alanlarda yoğunlaşarak ihtisaslaşmanın gerçekleşmesine hizmet etmeyen bu devir işleminin, Kurumlar Vergisi Kanununun 19/3-b maddesinde düzenlenen kısmi bölünme kapsamında değerlendirilmesi mümkün değildir.

    Öte yandan, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre iktisap edilecek şirketinize ait hisselerin sermaye azaltılması yoluyla yok edilmesi durumunda, daha önce sermayeye eklenmiş olan enflasyon düzeltme farkları ve geçmiş yıl kârları işletmeden çekilmiş sayılacağından; enflasyon düzeltmesi farkları ile ilgili işletmeden çekilen tutarların öncelikle kurumlar vergisine tabi tutulması, vergi sonrası dağıtılan kazançların ve geçmiş yıl kârları ile ilgili tutarların, kâr dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulması gerekmektedir.

    Ayrıca, şirket ortakları tarafından nakden veya aynen konulan sermaye kurum kazancının bir unsuru olmadığından, sermaye azaltımına konu edilen tutar üzerinden vergi kesintisi yapılmayacak olup; şirketinizce yapılacak sermaye azaltımında öncelikle enflasyon düzeltme farklarının ve geçmiş yıl kârlarının işletmeden çekildiği kabul edilecek; azaltılan sermaye tutarının, bunlara ilişkin toplam tutardan fazla olması halinde fazlalılığın şirket ortakları tarafından konulan sermayeden karşılandığı kabul edilecektir.

    Bilgi edinilmesini rica ederim.




    Bu özelgeyi arkadaşıma göndereyim

    Bu pratik bilginin yazıcınızdan çıktısını alabilirsiniz. Tıklamanız yeterli.Yazdır

    22 Aralık 2024, Pazar
    2024-12-22 günü 15:30 da açıklanan
    Para BirimiDöviz AlışDöviz SatışEfektif AlışEfektif Satış
    USD35.061935.125135.037435.1778
    EUR36.416236.481836.390736.5365
    GBP43.773344.001543.742644.0675

    > AYLIK DÖVİZ KURLARI TABLOSU
    Site İstatistikleri
       Online : 18    
       Bugün : 9.789    
       Bu Ay : 277.212    
       Bu Yıl : 4.542.861    
       Toplam : 39.360.922    
    Tüm Hakları Saklıdır 2013 GÜLBENK MÜŞAVİRLİK - Adres: Mustafa Kemal Mah. 2155. Sk. Nep Office 4 K:2 D: 9-10 Çankaya ANKARA Tel : 0(312) 223-6314 Faks : 0(312) 223-5985
    Sitemizde yayınlanan yazılar aktif link vermek kaydı ile yayınlanabilir.
    free stats