A.Ş. GENEL KURULUNDA NOTERDEN VEKALET ŞARTI VE YÖNETMELİKTE YAPILAN DİĞER DEĞİŞİKLİKLER

 (Açıklamalar altında 09.10.2020 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan ilgili değişiklik maddesi yer almaktadır.)

 1-     Yönetmeliğin adı değiştirildi.

(MADDE 1 – 28/11/2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin adı “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” şeklinde değiştirilmiştir.)

2-     “Gümrük ve Ticaret Bakanlığı”,  “Ticaret Bakanlığı” olarak değiştiğinden Yönetmelikte de buna uygun olarak değişiklik yapıldı.

3-     Yönetmelikte MERSİS’ le ilgili bir tanım yer almıyordu; MERSİS tanımı eklendi.

4-     Eski 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na ve maddelerine yapılan atıflar, yeni 6362 Sayılı  Sermaye Piyasası Kanunu ve maddeleri olacak şekilde değiştirildi.

(MADDE 2 – Aynı Yönetmeliğin 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan “Gümrük ve” ibaresi yürürlükten kaldırılmış, aynı fıkranın (c) bendinde yer alan “28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi” ibaresi “6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi” şeklinde, (f) bendinde yer alan “Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İl Ticaret Müdürlüklerini,” ibaresi “Ticaret Bakanlığı Ticaret İl Müdürlüklerini,” şeklinde, (ı) bendinde yer alan “10/A” ibaresi “13 üncü” şeklinde, (i) bendinde yer alan “kuruluşları” ibaresi “kurumları” şeklinde değiştirilmiş ve aynı fıkraya aşağıdaki bent eklenmiştir.

“j) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemini,”

MADDE 3 – Aynı Yönetmeliğin 10 uncu maddesinin birinci fıkrasında yer alan “2499 sayılı Kanunun 11 inci maddesinin altıncı fıkrası” ibaresi “6362 sayılı Kanunun 29 uncu maddesinin ikinci fıkrası” şeklinde değiştirilmiştir.

 MADDE 5 – Aynı Yönetmeliğin 16 ncı maddesinin birinci fıkrasında yer alan “2499 sayılı Kanunun 10/A maddesi” ibaresi “6362 sayılı Kanunun 13 üncü maddesi” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 16 – Aynı Yönetmeliğin 44 üncü maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan “10/A” ibaresi “13 üncü” şeklinde ve “kuruluşları” ibaresi “kurumları” şeklinde değiştirilmiş ve aynı fıkranın (b) bendinde yer alan “kuruluşların” ibaresi “kurumların” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 17 – Aynı Yönetmeliğin 50 nci maddesinde yer alan “Gümrük ve” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.)

5-     Tek pay sahipli şirketlerde tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmesi zorunlu değildi; Yönetmelikte buna ilişkin ibare değiştirildi “ “Başkanlık oluşturulması ve genel kurul toplantısına katılacaklar listesinin hazırlanması zorunlu değildir.” oldu. Bundan böyle tek paylı A.Ş. genel kurullarında başkanlık divanı oluşturulması ve “Hazır Bulunanlar Listesi”  hazırlanması zorunlu olmayacak.

(MADDE 4 – Aynı Yönetmeliğin 14 üncü maddesinin ikinci fıkrasının son cümlesinde yer alan  “tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmesi” ibaresi “başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması” şeklinde değiştirilmiştir.)

6-   Halka açık olmayan A.Ş lerin genel kurullarında pay sahibinin toplantıda temsil edeceklerin sunması gereken vekaletname ile ilgili değişiklik yapıldı. “veya noter onaylı olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi” ibaresi kaldırıldı. Bu değişiklikten sonra  halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin Yönetmelik Ek-3’teki örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekmektedir.

(MADDE 6 – Aynı Yönetmeliğin 18 inci maddesinin yedinci fıkrasında yer alan “veya noter onaylı olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.)

7-     Temsilci bildirimlerinin açıklanması başlıklı  madde yürürlükten kaldırıldı.

(MADDE 7 – Aynı Yönetmeliğin 24 üncü maddesi yürürlükten kaldırılmıştır.)

8-     Genel kurul toplantı tutanağının düzenlenmesi maddesinde, “bakanlık temsilcisi katılması gereken” ibaresi değiştirildi; “bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya 32 nci maddenin ikinci fıkrası uyarınca talep üzerine bakanlık temsilcisi görevlendirilen” oldu. Bu değişiklikle bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan GK toplantıları yanında talep üzerine bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda da temsilcinin toplantı tutanağını imzalaması gerektiği düzenlendi. Her iki halde de bakanlık temsilcisinin imzalamadığı tutanak geçersiz olacaktır.

MADDE 8 – Aynı Yönetmeliğin 26 ncı maddesinin birinci fıkrasında yer alan “ve Bakanlık temsilcisinin katılması gereken” ibaresi “ile Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya 32 nci maddenin ikinci fıkrası uyarınca talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen” şeklinde, beşinci fıkrasında yer alan “Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan” ibaresi “Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen” şeklinde değiştirilmiştir.

9-     28. maddeye yeni bir fıkra eklendi. Kanun ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlanamaması durumunda toplantının ertelenmesi hariç erteleme durumunda Yönetmeliğin 22. maddesinde açıklanan nisaplar yine aranacaktır. Asgari toplantı nisabının sağlanamaması nedeniyle ertelemelerde, 2. toplantı nisap aranmaksızın yapılabilmektedir. Ancak bunun dışında yapılan ertelemeler bu kapsamda olmadığından 22/1. md. uygulanacaktır.(22/1.Madde: Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, aşağıdaki fıkralarda gösterilen konular dışındaki yapılacak genel kurullarda şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunmaları şarttır. Bu nisabın toplantı süresince korunması zorunludur. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir. Kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınır.)

(MADDE 9 – Aynı Yönetmeliğin 28 inci maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir.

“(7) Birinci fıkrada sayılan nedenlerle toplantının ertelenmesi durumu hariç olmak üzere, erteleme üzerine yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı hakkında 22 nci maddenin birinci fıkrası uygulanır.”)

10-  Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu ile ilgili 32. Maddenin 2. Fıkrasında değişiklik yapılmıştır. 2. Fıkraya “, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında” ibaresi eklenerek, tek pay sahipli A.Ş.lerde zorunluluk kapsamı daraltılmıştır. Tek pay sahipli A.Ş.lerde, kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri bakanlık iznine tabi ise genel kurulda bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olacak, kuruluş ve esas sermaye değişikliği bakanlık iznine tabi değil ise gündem 1. Fıkrada belirtilen durumlar olsa bile bakanlık temsilcisi olmadan toplantı yapılabilecektir.

(MADDE 10 – Aynı Yönetmeliğin 32 nci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “genel kurul toplantılarında” ibaresinden sonra gelmek üzere “, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında” ibaresi eklenmiştir.)

11-  Elektronik ortamda yapılacak genel kurul toplantılarında görevlendirilecek Bakanlık temsilcilerinin eğitim alması ve eğitim sonunda yapılacak sınavda başarılı olması gerekiyordu. Yapılan değişiklikle sınav şartı kaldırıldı.

(MADDE 11 – Aynı Yönetmeliğin 33 üncü maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “ve eğitim sonucunda düzenlenecek sınavda da başarılı olması” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.)

12-  Bakanlık temsilcilerinin toplantı sonrasında hazır bulunanlar listesi, gündem ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını alarak, teslim edeceği süre belirlenmiştir. Bu süre 1 hafta dır. Ayrıca kanun ve yönetmeliğe aykırı haller bulunması halinde ya da toplantının açılamaması, tamamlanamaması gibi hallerde düzenleyeceği raporla birlikte diğer belgeleri de sunacaktır. Diğer belgeler ifadesi yeni eklenmiştir. Ayrıca genel kurul belgelerinin MERSİS e yükleneceğine ilişkin cümle eklenmiştir.

(MADDE 12 – Aynı Yönetmeliğin 34 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan “alarak,” ibaresinden sonra gelmek üzere “bir hafta içinde” ibaresi, “düzenleyerek” ibaresinden sonra gelmek üzere “diğer belgelerle birlikte” ibaresi eklenmiş ve aynı fıkraya aşağıdaki cümle eklenmiştir.

“Bu fıkrada belirtilen belgeler, Genel Müdürlüğe/il müdürlüğüne teslim edilmeden önce Bakanlık temsilcisi tarafından MERSİS’te ilgili alana yüklenir.”)

13-  Bakanlık temsilcisi taleplerinin dilekçe ile fiziki ortamda ya da MERSİS üzerinden elektronik ortamda yapılacağı düzenlemesi getirildi. Önceden müracaatın şekli ile ilgili açıklık yoktu. Ayrıca yönetim kurulu olmaması, YK toplantı nisabı oluşmasına imkan olmaması, YK seçimi için çağrısız genel kurul yapılacak olması hallerinde, pay sahiplerinin imzaları noter onaylı dilekçe ile bakanlık temsilcisi talep edebileceği düzenlendi.

(MADDE 13 – Aynı Yönetmeliğin 35 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “Ek-1’deki örneğe uygun olarak bir dilekçe ile” ibaresinden sonra gelmek üzere “fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda” ibaresi eklenmiş ve aynı fıkraya aşağıdaki cümle eklenmiştir.

“Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkan bulunmaması ve 12 nci madde uyarınca münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi istenebilir.”)

 14-  Bakanlık temsilcisi talep dilekçesine eklenecek belgelerden, YK kararını “aslı gibidir” şeklinde onaylayan şirket yetkilisinin imza sirküleri çıkarıldı. Ayrıca dilekçeyi imzalayanların imza sirküleri de talep edilmeyecek.

(MADDE 14 – Aynı Yönetmeliğin 36 ncı maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan “ve tasdik eden yetkilinin imza sirküleri” ibaresi ile aynı fıkranın (b) bendi yürürlükten kaldırılmış, aynı fıkranın (f) bendinde yer alan “yatırıldığına dair banka dekontu” ibaresi “yatırıldığını gösterir belge” şeklinde değiştirilmiştir.)

15-  Bakanlar Kurulu ibaresi Cumhurbaşkanı olarak değişti. Bakanlık temsilcisi ücreti ile ilgili tahakkuk edecek vergilerin şirket tarafından vergi dairesine yatırılacağına ilişkin fıkra kaldırıldı. 4. Fıkra yeniden düzenlendi. Ücretlerin tahakkuk edecek vergilerle birlikte ilgili muhasebe birimi hesabına yatırılacağı düzenlemesi getirildi. Bu düzenleme RG te de yayımlandıktan bir ay sonra yürürlüğe gireceğinden(yayımı tarihi 09.10.2020) 09.11.2020 tarihinde yürürlüğe girecektir.

(MADDE 15 – Aynı Yönetmeliğin 38 inci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Bakanlar Kurulunca” ibaresi “Cumhurbaşkanınca” şeklinde değiştirilmiş, aynı maddenin üçüncü fıkrası yürürlükten kaldırılmış ve dördüncü fıkrasında yer alan “Genel Müdürlük/il müdürlükleri adına bankalarda açılacak hesaplara” ibaresi “ücret ile ilgili tahakkuk edecek vergilerle birlikte ilgili muhasebe birimi hesabına” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 18 – Aynı Yönetmeliğin EK-1’i, EK-2’si, EK-3’ü, EK-4’ü, EK-5’i ve EK-6’sı ekteki şekilde değiştirilmiştir.

MADDE 19 – Bu Yönetmeliğin;

a) 15 inci maddesi yayımı tarihinden bir ay sonra,

b) Diğer maddeleri yayımı tarihinde,

yürürlüğe girer.)

 

 

 

Kötü Makaleyi Değerlendirin: 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Çok İyi
		Yazdır

Bu makale siteye eklendiği 13-10-2020 tarihinden beri 5514 kez okunmuştur.

Bu İçeriği paylaşın