6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NDA 6455 SAYILI YASA İLE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER
1-04-2013 tarihli, 28615 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 6455 Sayılı Kanun ile Türk Ticaret Kanunu’nda bazı değişiklikler yapılmıştır.
1-TİCARİ DEFTERLERDE KAPANIŞ TASDİKİ
Madde 0064:
YENİ HALİ : (3) (30.06.2012 tarih ve 28339 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6335 sayılı Kanunun 8 inci maddesiyle değişen ve 01.07.2012 tarihinden geçerli olarak yürürlüğe giren şekli.) Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ile dördüncü fıkrada sayılan defterlerin açılış onayları, kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce noter tarafından yapılır. Bu defterlerin izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayları, defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar notere yaptırılır. Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir. Yevmiye defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar, yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı ise izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar notere yaptırılır. (1) Ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilir. Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hallerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayı aranmaz. Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca müştereken çıkarılan tebliğle belirlenir.
ESKİ HALİ :(3) (30.06.2012 tarih ve 28339 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6335 sayılı Kanunun 8 inci maddesiyle değişen ve 01.07.2012 tarihinden geçerli olarak yürürlüğe giren şekli.) Fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ile dördüncü fıkrada sayılan defterlerin açılış onayları, kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlanmadan önce noter tarafından yapılır. Bu defterlerin izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayları, defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar notere yaptırılır. Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir Yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar notere yaptırılır Ticaret şirketlerinin ticaret siciline tescili sırasında defterlerin açılışı ticaret sicili müdürlükleri tarafından da onaylanabilir. Açılış onayının noter tarafından yapıldığı hallerde noter, ticaret sicili tasdiknamesini aramak zorundadır. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayı aranmaz. Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca müştereken çıkarılan tebliğle belirlenir.
Değişiklik kapanış tasdikinin yapılacağı süreye ilişkindir. Değişiklikle birlikte yevmiye defterlerinin kapanış tasdiki 30 Haziran tarihine kadar yaptırılabilecektir.
6455 SAYLI YASA “MADDE 90 – Bu Kanunun;
b) 78 inci maddesi ile değiştirilen 6102 sayılı Kanunun 64 üncü maddesinin üçüncü fıkrasının dördüncü cümlesinde yer alan yevmiye defterinin kapanış onayına ilişkin hüküm 1/1/2013 tarihinden geçerli olmak üzere yayımı tarihinde, yürürlüğe girer.” hükmü gereği 2012 yılına ait yevmiye defterlerinin de 30 Haziran 2013 tarihine kadar kapanış tasdiki yaptırılabilecektir.
Bundan sonra Yönetim Kurulu karar defterlerinin 31 Ocak tarihine kadar kapanış tasdiki yaptırılmak zorundadır. Değişiklik yayımlanmadan önce eski düzenlemeye göre, 31.3.2013 tarihine kadar 2012 yılına ait karar defterlerinde kapanış tasdiki yapılmıştır.
2013 yılına ait yönetim kurulu karar defterlerinin kapanış tasdiki, 2014 yılında en son 31 Ocak tarihinde yapılmak zorundadır.
2- ANONİM ŞİRKET- YÖNETİM KURULU
Madde 0359:
(1) Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. (…) (1)
(2) Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
(3) Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. (…) (2)
(4) Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
(5) (11.04.2013 tarih ve 28615 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6455 sayılı Kanunun 79 uncu maddesiyle eklenmiştir.)Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin pay sahibi olduğu şirketlerde, sayılan tüzel kişiler veya bunların gerçek kişi temsilcileri yönetim kuruluna seçilebilir. Yönetim kurulu üye sayısı ikiden fazla olan şirketlerde üyelerin tamamının aynı kamu tüzel kişisinin temsilcisi olmaması şartıyla kamu tüzel kişisini temsilen birden fazla gerçek kişi yönetim kuruluna seçilebilir.
Maddenin 5. Fıkrası yeni eklenmiştir. Eski halinde kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda yer alması gerektiğinde doğrudan tüzel kişinin seçilmesi gerekiyordu. Bu değişiklikle kamu tüzel kişilerin, ortak oldukları şirketlerde, kendileri veya gerçek kişi temsilcilerinin A.Ş yönetim kuruluna seçilebilmesine olanak tanınmıştır. İkinci cümledeki ilave ile kamu tüzel kişilerine yönetim kuruluna birden fazla temsilcisini seçtirebilme olanağı tanınmıştır. Ancak bunun için yönetim kurulunun en az 3 kişiden oluşması, üyelerin tamamının aynı kamu tüzel kişisinin temsilcisi olmaması gerekir. Örneğin 3 kişlik bir yönetim kurulunda 2 kişi aynı kamu tüzel kişisinin temsilcisi olabilir.
3- DENETLEME
Madde 0397:
(1) (30.06.2012 tarih ve 28339 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6335 sayılı Kanunun 18 inci maddesiyle değişen ve 01.07.2012 tarihinden geçerli olarak yürürlüğe giren şekli.) Dördüncü fıkra uyarınca denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.
(2) (30.06.2012 tarih ve 28339 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6335 sayılı Kanunun 18 inci maddesiyle değişen ve 01.07.2012 tarihinden geçerli olarak yürürlüğe giren şekli.) Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu halde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.
(3) Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile, birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.
(4) (30.06.2012 tarih ve 28339 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6335 sayılı Kanunun 18 inci maddesiyle eklenmiştir. Yürürlük: 01.07.2012) 398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir.
(5) (11.04.2013 tarih ve 28615 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6455 sayılı Kanunun 80 inci maddesiyle eklenmiştir.) Dördüncü fıkra kapsamı dışında kalan anonim şirketler ile 4572 sayılı Kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst kuruluşları bu fıkra hükümlerine göre denetlenir. Denetime ilişkin usul ve esaslar ile bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilerin niteliklerine, uyacakları etik ilkelere, görev ve yetkilerine, seçilmelerine, görevden alınmalarına veya ayrılmalarına; denetimin ve denetim raporlarının içeriğine ve raporun genel kurula sunulmasına ilişkin hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan ve Bakanlar Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Kanunun denetçinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri, bu fıkra uyarınca denetim yapacak denetçilere de kıyasen uygulanır.
(6) (11.04.2013 tarih ve 28615 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6455 sayılı Kanunun 80 inci maddesiyle eklenmiştir.)Beşinci fıkra kapsamında denetime tabi olduğu halde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.
Maddenin 5 ve 6. Fıkraları yeni eklenmiştir. Önceden sadece Bakanlar Kurulunca belirlenen kriterleri ( 23-01-2013 tarihli RG de yayımlanan Bakanlar Kurulu Kararı) taşıyan şirketler denetime tabi iken, yeni düzenleme ile bu kriterleri taşımayan anonim şirketlerin tamamı ve 4572 sayılı Kanun kapsamındaki kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst birlikleri de denetim kapsamına alınmıştır. Ancak Bakanlar Kurulunun belirlediği kriterleri taşımayan ve bu değişiklikle denetim kapsamına giren anonim şirketlerin ve kooperatiflerin denetiminin nasıl ve kimler tarafından yapılacağı bakanlıkça hazırlanacak bir yönetmelikle belirlenecektir.
Denetime ilişkin bu madde yayımı tarihinde(11-4-2013) yürürlüğe girmiştir. Yönetmeliğin yayımlanması ile birlikte Anonim şirketlerin olağanüstü genel kurul yaparak, yönetmelikte belirlenecek kriterlere uygun denetçi seçmesi gerekecektir. Ayrıntılar ancak yönetmeliğin yayımlanması ile netlik kazanacaktır.
DENETÇİ OLABİLECEKLER
Madde 0400:
YENİ HALİ : fıkra . 2) (30.06.2012 tarih ve 28339 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6335 sayılı Kanunun 19 uncu maddesiyle değişen ve 01.07.2012 tarihinden geçerli olarak yürürlüğe giren şekli.) On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve bu fıkrada belirtilen süreleri kısaltmaya yetkilidir. (1)
ESKİ HALİ: 2) (30.06.2012 tarih ve 28339 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6335 sayılı Kanunun 19 uncu maddesiyle değişen ve 01.07.2012 tarihinden geçerli olarak yürürlüğe giren şekli.) On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez.
LİMİTED ŞİRKETLERDE DENETÇİ- DENETİM
Madde 0635:
YENİ HALİ: (1) (11.04.2013 tarih ve 28615 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 6455 sayılı Kanunun 82 nci maddesiyle eklenen ibare.) 397 nci maddenin beşinci ve altıncı fıkraları dışında kalan, Anonim şirketin denetçiye (…) (1) denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır.
ESKİ HALİ: (1) Anonim şirketin denetçiye (…) (1) denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır.
Maddenin 1. Fıkrasına yapılan ilave dikkate alındığında , limited şirketler için değişen bir şey olmamıştır. 397. Maddeye A.Ş ler için yeni yapılan ilavelerin, limited şirketleri de kapsamaması için 635. Maddede bu değişikliğin yapılması gerekmiştir. Yani limited şirketler Eskiden olduğu gibi Bakanlar Kurulu Kararında belirlenen nitelikleri taşıyorsa ancak denetime tabi olacaktır.
AV. ESMA GÜLBENK
Bu makale siteye eklendiği
15-04-2013 tarihinden beri
8989 kez okunmuştur.
Bu İçeriği paylaşın
Yazdır
2104550 - ANA SAYFA
