2013-02-11

ANONİM ŞİRKETLERDE TESCİL VE İLAN EDİLECEK HUSUSLAR

---

KONU	TESCİL VE İLAN EDİLECEK HUSUS	TTK ilgili Madde	AÇIKLAMA
ACENTE YETKİ BELGESİ	Acentelere müvekkilleri adına sözleşme yapma yetkisi veren belgelerin, acente tarafından tescil ettirilmesi	107/2
BİRLEŞME	Birleşmeye katılan şirketler tarafından birleşme kararı alınır alınmaz, yönetim organları, birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurur.	152/1
	Devralan şirket, birleşmenin gereği olarak sermayesini artırmışsa, ek olarak esas sözleşme değişiklikleri de ticaret siciline sunulur.	152/2
	Birleşme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.	154
BÖLÜNME	Şirket bölünmelerinde, bölünme onaylanınca, bölünmenin tescil ettirilmesi istenir Bölünme ticaret siciline tescille geçerlilik kazanır.	179
TÜR DEĞİŞTİRME	Tür değiştirmede,Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.	189/2
ŞİRKETLER TOPLULUĞU	Bir teşebbüs, bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmibeşini, otuzüçünü, ellisini, altmışyedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde; bu durumu; teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin de, kendilerinin, eşlerinin, velâyetleri altındaki çocuklarının ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak yapacakları bildirimi tescil ve ilan ettirmesi	198/1
HAKİMİYET SÖZLEŞMESİ	Şirketler topluluğunda, Hakimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için bu sözleşmenin ticaret siciline tescil ve ilanı şarttır.	198/3
A.Ş KURULUŞ	Anonim şirket esas sözleşmesinin tamamının, Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde izin alınmasını, diğer şirketlerde şirketin kuruluşunu izleyen otuz gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur	354/1
PAY SAHİBİ SAYISININ SONRADAN BİRE DÜŞMESİ	Anonim şirketlerde pay sahibi sayısının bire düşmesi halinde, bu durumun yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi ve yönetim kurulunun da bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilân ettirmesi gerekir.	338/2
	Anonim şirketin gerek tek pay sahipli olarak kurulması gerek payların tek kişide toplanması hâlinde, tek pay sahibinin adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirmesi	338/2
ŞUBE TESCİLİ	Anonim şirketlerin şubelerinin; merkezin sicil kaydına gönderme yapılarak bulundukları yer ticaret siciline tescil olunması	354/2	Şube kapanışının da  tescil edilmesi gerekir.
İKİ YIL İÇİNDE İŞLETME VEYA AYIN DEVRALINMASI	Anonim şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşmelerin, genel kurulun onay kararıyla birlikte tescil ve ilân olunması	356/4
YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNE SEÇİM	Yönetim kurulu üyeliğine seçilen gerçek kişilerin ve Bir tüzel kişinin anonim şirket yönetim kuruluna üye seçilmesi halinde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin de tescil ve ilân olunması	359	Bir yönetim kurulu üyesi istifa ederse,  yerine 363 md. uyarınca yönetim kurulu tarafından geçici olarak ilk genel kurula kadar birisini seçer, bu halde de geçici yönetim kurulu üyesinin tescil ve ilan edilmesi gerekir.
TEMSİL YETKİSİ	Anonim şirket yönetim kurulunun, şirketi temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilân ettirmesi gerekir.	373/1
DENETÇİ SEÇİMİ	Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.	m.399/1
GENEL KURUL ÇAĞRISI	Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır.	414
GENEL KURUL İÇ YÖNERGESİ	Anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı  tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.	m.419/2	28-11-2012 tarihli, 28481 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ekinde örneği bulunmaktadır
ERTELEME KARARI	Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır.	420/1
GENEL KURUL KARARLARININ TESCİL VE İLANI	Anonim şirketlerde, genel kurul toplantı tutanağının noterce onaylanmış bir suretinin yönetim kurulu tarafından, derhal ticaret sicili memurluğuna verilmesi ve tutanakta yer alan tescil ve ilâna tâbi hususların tescil ve ilân ettirilmesi gerekir.	m.422/2
GENEL KURUL KARARININ MAHKEMECE İPTALİ	Anonim şirketlerde, genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararının bir suretinin Yönetim Kurulu tarafından derhal ticaret siciline tescil ettirilmesi ve şirketin internet sitesine konulması gerekir.	m.450
İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ ÖZEL KURULU KARARI	İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun “imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edildiğine ilişkin” kararının gerekçeli bir tutanakla belirtilmesi ve bu tutanağın, birlikte verilen bilgilerle beraber tescil ve ilân ettirilmesi	m.454/3
ESAS SÖZLŞEME DEĞİŞİKLİKLERİ	Anonim şirketlerde, esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararının, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ettirilmesi; ilâna bağlı hususların ilân ettirilmesi	m.455
SERMAYENİN ARTTIRILMASI	Anonim şirketlerde, sermayenin artırılmasına ilişkin genel kurul kararının yönetim kurulu tarafından, özel hükümler saklı olmak kaydıyla şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ettirilmesi; ilâna bağlı hususların ilân ettirilmesi	m.456/5 m. 455
KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIŞI	Kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim şirketlerde, sermaye artırımın gerçekleştirilmesinden sonra, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni şeklinin yönetim kurulu tarafından tescil ettirilmesi	m.460/6
SERMAYE ARTIRIMINDA RÜÇHAN HAKKININ SINIRLANDIRILMASI	Kayıtlı sermaye sisteminde,Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil ve ilan edilir.	461/2	Esas sermaye sisteminde sermaye artışı ve rüçhan hakkının sınırlandırılması genel kurul kararı ile olacaktır. Doğal olarak tescil ve ilan edilecektir.
YENİ PAY ALMANIN ESASLARI	Anonim şirketlerde, Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki  gazetede ilan olunur.	m.461/3	35. maddede belirtilen gazete Türkiye Ticaret Sicili Gazetesidir.
SERMAYENİN AZALTILMASI	Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu hususları içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir.	473/1
PAY SENEDİ BASTIRILMASI	Anonim şirketlerde, yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararının tescil ve ilân ettirilmesi gerekir.	m.486/2
ŞİRKETİN SONA ERMESİ-TASFİYE	Anonim şirketin, iflâs ve mahkeme kararı dışındaki bir sebepten dolayı sona ermesi halinde, bu durumun yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilân ettirilmesi	m.532	İflas halinde tasfiye, iflas idaresi tarafından İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre yapılır.
TASFİYE MEMURLARI	Tasfiye halinde, anonim şirket yönetim kurulunun, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilân ettirmesi gerekir. Tasfiye işlerinin yönetim kurulunca yapılması halinde de bu hüküm uygulanır.	m.536/2
MAHKEME TARAFINDAN TASFİYE MEMURU ATANMASI	Anonim şirket pay sahiplerinden birinin istemi ve haklı sebepler üzerine mahkeme tarafından atanan tasfiye memurlarının, mahkeme kararına dayanılar