2013-03-15

L�M�TED ��RKET GENEL KURULLARI

---

GENEL KURULUN YETK�LER�:

Genel kurulun devredilemez yetkileri �unlard�r:

a. �irket sözle�mesinin de�i�tirilmesi.

b. Müdürlerin atanmalar� ve görevden al�nmalar�.

c. Topluluk denetçisi ile  denetçilerin atanmalar� ve görevden al�nmalar�.

d. Topluluk y�lsonu finansal tablolar� ile y�ll�k faaliyet raporunun onaylanmas�.

e. Y�lsonu finansal tablolar�n�n ve y�ll�k faaliyet raporunun onaylanmas�, kar pay� hakk�nda karar verilmesi, kazanç paylar�n�n belirlenmesi.

f. Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibralar�.

g. Esas sermaye paylar�n�n devirlerinin onaylanmas�.

h. Bir orta��n �irketten ç�kar�lmas� için mahkemeden istemde bulunulmas�.

�. Müdürün, �irketin kendi paylar�n� iktisab� konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisab�n onaylanmas�.

i. �irketin feshi.

j. Genel kurulun kanun veya �irket sözle�mesi ile yetkilendirildi�i ya da müdürlerin genel kurula sundu�u konularda karar verilmesi.

A�a��da say�lanlar, �irket sözle�mesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir:

a. �irket sözle�mesi uyar�nca genel kurulun onay�n�n arand��� haller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanmas�.

b. Önerilmeye muhatap olma, önal�m, geri al�m ve al�m haklar�n�n kullan�lmas� hakk�nda karar verilmesi.

c. Esas sermaye paylar� üzerinde rehin hakk� kurulmas�na ili�kin onay�n verilmesi.

d. Yan edim yükümlülükleri hakk�nda iç yönerge ç�kar�lmas�.

e. �irket sözle�mesinin 613 üncü maddenin dördüncü f�kras� uyar�nca ortaklar�n onay�n� yeterli görmemesi halinde, müdürlerin ve ortaklar�n �irkete kar�� ba�l�l�k yükümü veya rekabet yasa�� ile ba�da�mayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onay� için gereken iznin verilmesi.

f. Bir orta��n �irket sözle�mesinde öngörülen sebeplerden dolay� �irketten ç�kar�lmas�.

Tek ortakl� limited �irketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek orta��n genel kurul s�fat�yla alaca�� kararlar�n geçerlilik kazanabilmeleri için yaz�l� olmalar� �artt�r.

TOPLANTI ZAMANI:

Ola�an genel kurul toplant�s�, her y�l hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde yap�l�r. Buna göre hesap dönemi takvim y�l� olan �irketler, y�l�n ilk 3 ay� içinde, yani en geç Mart ay� sonuna kadar ola�an genel kurul toplant�s�n� yapmal�d�r.(TTK 617/1)

Ola�an genel kurul toplant�s� için süre belirlenmi�se de, süresinde yap�lmamas� halinde adli veya idari bir yapt�r�m öngörülmemi�tir. Bu nedenle genel kurulu, zaman�nda ola�an genel kurul toplant�s�na ça��rmayan �irket müdür/müdürleri herhangi bir cezaya muhatap olmayacakt�r. Süresinden sonra yap�lan ola�an genel kurul toplant�lar� da geçerlidir.

Ola�anüstü genel kurul toplant�lar�, �irket sözle�mesi uyar�nca ve gerektikçe yap�labilir.(617/1)

ÇA�RIYA YETK�L� OLANLAR:

Genel kurul müdürler taraf�ndan toplant�ya ça�r�l�r. Azl���n da toplant� ça�r�s� yapma hakk� vard�r. Azl���n ça�r� ve öneri hakk�na ili�kin olarak anonim �irket hükümleri k�yasen uygulan�r. Buna göre, sermayenin en az onda birini olu�turan pay sahipleri �irket yönetiminden, yaz�l� olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek genel kurulu toplant�ya ça��rmas�n� veya genel kurul zaten toplanacak ise karara ba�lanmas�n� istedikleri konular� gündeme koymas�n� isteyebilirler. Azl���n bu ça�r�y� noter arac�l���yla yapmas� gerekir.

GENEL KURUL TOPLANTILARININ YAPILMASI YÖNTEMLER�

1-Ça�r�l� genel kurul toplant�s�: Genel kurul toplant� gününden en az 15 gün önce  toplant�ya ça�r�l�r. �irket sözle�mesi bu süreyi uzatabilir veya 10 güne kadar k�saltabilir. Anonim �irketlerin genel kurul toplant� ça�r�s�na ili�kin hükümleri k�yasen limited �irketlerde de uygulan�r.(617/2-3) Buna göre genel kurul toplant�ya esas sözle�mede gösterilen �ekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yay�mlanan ilanla ça�r�l�r. Bu ça�r� ilan ve toplant� günleri hariç en az 15 gün önceden yap�lmal�d�r.(�irket sözle�mesinde süre konusunda farkl� düzenleme yoksa) �irket pay defterine kay�tl� pay sahiplerine, toplant� günü ile gündem ve ilan�n ç�kt��� veya ç�kaca�� gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.(414.md)

2-Ça�r�s�z genel kurul toplant�s�: Ça�r�s�z genel kurul usulü hakk�nda da anonim �irket hükümleri  k�yasen uygulanacakt�r.( 617/3) Buna göre, bütün paylar�n sahipleri veya temsilcileri, aralar�ndan biri itirazda bulunmad��� takdirde, genel kurula kat�lmaya ve genel kurul toplant�lar�n�n yap�lmas�na ili�kin hükümler sakl� kalmak �art�yla, ça�r�ya ili�kin usule uyulmaks�z�n, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplant� nisab� var oldu�u sürece( yani tüm ortaklar veya temsilcileri) karar alabilirler.(416.md)

3-Toplant� yapmadan karar alma: Herhangi bir ortak sözlü görü�me isteminde bulunmad�kça, genel kurul kararlar�, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine di�er ortaklar�n yaz�l� onaylar� al�nmak suretiyle de verilebilir. Ayn� önerinin tüm ortaklar�n onay�na sunulmas� karar�n geçerlili�i için �artt�r.(617/4)  Anonim �irket yönetim kurullar� için  öngörülmü� olan toplant� yapmadan karar alma yöntemi, limited �irketlerde genel kurul kararlar�n�n al�nmas�nda uygulanmas�  için getirilmi�tir. Sirküler karar olarak adland�r�lan bu karar alma �ekl,i limited �irket genel kurul kararlar�n�n al�nmas�nda büyük bir ihtiyaca cevap verebilir.

BAKANLIK TEMS�LC�S�  VE TEMS�LC� ARACILI�IYLA TOPLANTIYA KATILMA:

Limited �irket genel kurullar�nda bakanl�k temsilcisi bulunmaz.  Ortaklar genel kurula bizzat kat�labilece�i gibi, kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir ki�i arac�l���yla temsil ettirebilir.(617/3)

GÜNDEM:

Ola�an genel kurul toplant�s�n�n gündeminde s�ras�yla �u hususlar bulunur:

a. Aç�l�� ve toplant� ba�kanl���n�n olu�turulmas�.

b. Müdür veya müdürler kurulu taraf�ndan haz�rlanan y�ll�k faaliyet raporunun okunmas� ve müzakeresi.

c. �irket denetime tabi ise. denetçi raporlar�n�n okunmas�.

ç. Finansal tablolar�n okunmas�, müzakeresi ve tasdiki.

d. Müdür veya müdürler  kurulunun  ibras�.

e. Kar�n kullan�m �eklinin, da��t�lacak kar ve kazanç paylar� oranlar�n�n belirlenmesi.

f. Müdürün veya müdürler kurulu üyelerinin  ücretlerinin belirlenmesi

g. Görev süreleri sona ermi� olan müdürlerin seçilmesi, �ayet esas sözle�mede görev süreleri belirtilmemi�se görev sürelerinin tespiti.

h. �irket denetime tabi ise, denetçinin seçimi.

�. Lüzum görülecek sair hususlar.

Lüzum görülen sair hususlar gündeme aç�kça yaz�lmal�d�r. Görü�ülecek konu önceden tespit edilip gündeme yaz�lmadan, "lüzum görülecek sair hususlar" �eklinde bir gündem maddesi belirlenemez.

Genel kurul toplant� yerinde; "�irket sözle�mesi; pay defteri; haz�r bulunanlar listesi; toplant�ya ça�r�n�n yap�ld���n� gösteren gazete ve di�er belgeler; müdür/müdürler kurulu taraf�ndan haz�rlanan y�ll�k faaliyet raporu; �irket denetime tabi ise denetçi raporu; finansal tablolar; gündem; gündemde sözle�me de�i�ikli�i varsa de�i�iklik tasar�s�" haz�r bulundurulur.

TOPLANTI TUTANA�I:

Toplant� tutana��n�n düzenlenmesi ile ilgili hususlarda anonim �irketlere ili�kin hükümler k�yasen uygulanacakt�r.(617/3) Buna göre, toplant�da genel kurul toplant� tutana�� düzenlenir. Tutanak, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunlar�n sahip olduklar� paylar�, gruplar�n�, say�lar�n�, itibari de�erlerini, genel kurulda sorulan sorular�, verilen cevaplar�, al�nan kararlar�, her karar için kullan�lan olumlu ve olumsuz oylar�n say�lar�n� içerir. Tutanak, toplant� ba�kanl��� taraf�ndan imzalan�r; aksi halde geçersizdir.

Toplant�da al�nan kararlar, hiçbir tereddütte yer vermeyecek �ekilde, olumlu ve olumsuz oylar�n toplamlar� da gösterilmek suretiyle tutanakta belirtilir.

Toplant�da al�nan kararlara muhalif kalarak, muhalefet �erhi yazmak isteyenlerin �erhleri tutana�a yaz�l�r veya yaz�l� olarak verilen muhalefet �erhleri tutana�a eklenir. Tutana�a �erh koyan pay sahibinin ad� ve soyad� yaz�larak, muhalefet �erhinin ekli oldu�u belirtilir. Tutana�a eklenen muhalefet �erhi de toplant� ba�kan� taraf�ndan imzalan�r.

GENEL KURULDA OY KULLANAMAYACAK OLANLAR:

(1) Herhangi bir �ekilde �irket yönetimine kat�lm�� bulunanlar, müdürlerin ibralar�na ili�kin kararlarda oy kullanamazlar.

(2) �irketin kendi esas sermaye pay�n� iktisab�na ili�kin kararlarda, esas sermaye pay�n� devreden ortak oy kullanamaz.

(3) Orta��n ba�l�l�k yükümüne veya rekabet yasa��na ayk�r� faaliyetlerde bulunmas�n� onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz.(619.md)

OY HAKKI VE HESAPLANMASI:

Limited �irket genel kurullar�nda toplant� nisab� öngörülmemi�tir. Sadece karar nisab� öngörülmü�tür. Karar nisab� belirlenirken, ortaklar�n oy hakk� esas sermaye paylar�n�n itibari de�erine göre hesaplan�r. �irket sözle�mesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemi�se her yirmibe� Türk Liras� bir oy hakk� verir. Ancak, �irket sözle�mesi ile birden fazla paya sahip ortaklar�n oy haklar� s�n�rland�r�labilir. Ortak, en az bir oy hakk�n� haizdir. �irket sözle�mesinde aç�kça düzenlenmi�se yaz�l� oy da verilebilir.(618.md)

(Limited �irket genel kurullar�nda uygulanacak karar nisaplar� için Yeni TTK uyar�nca Ltd. �ti. Ortaklar Kurulu Karar Nisaplar� makalesine bak�n�z)

�irket ortaklar� ve müdürler, kanun veya �irket sözle�mesine ve özellikle dürüstlük kural�na ayk�r� olan genel kurul kararlar� aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, �irket merkezinin bulundu�u yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davas� açabilirler.

Limited �irket genel kurul kararlar�n�n tescil ve ilan edilece�ine ili�kin genel bir düzenleme bulunmamaktad�r. Ancak konusu itibariyle baz� kararlar�n tescil ve ilan edilmesi ilgili maddelerde düzenlenmi�tir. Örne�in TTK 589/2. Maddesi uyar�nca, �irket sözle�mesinin de�i�tirilmesi halinde bunun tescil ve ilan edilmesi gerekir.

(Limited �irketlerde tescil ve ilan edilecek hususlar için Limited �irketlerde Tescil ve �lan Edilecek Hususlar Makalesine Bak�n�z.)

HAZIRLAYAN:

AV. ESMA GÜLBENK