2012-09-21

L�M�TED ��RKET M�D�RLER� ���N 30.09.2012 TAR�H�N�N �NEM�

---

6103 Say�l� Türk Ticaret Kanunun Yürürlü�ü ve Uygulama �ekli Hakk�nda Kanun’un 25.maddesinde ;

‘’Türk Ticaret Kanununun yürürlü�e girdi�i tarihte görevde bulunan anonim �irket yönetim kurullar� ile limited �irket müdürleri, görevden al�nmalar� veya yönetim kurulu üyeli�inin ba�ka bir sebeple bo�almas� hâli hariç, sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam ederler. Ancak, tüzel ki�inin temsilcisi olarak üye seçilmi� bulunan gerçek ki�inin, Türk Ticaret Kanununun yürürlü�e girdi�i tarihten itibaren üç ay içinde istifa etmesi, onun yerine tüzel ki�inin ya da ba�kas�n�n seçilmesi gerekir. Tüm ortaklar�n hep birlikte müdür s�fat�yla �irket i�lerini idare ve �irketi temsil etti�i limited �irketlerde de ayn� üç ayl�k süre içinde Türk Ticaret Kanununun 623 üncü maddesi hükmünün gere�i yerine getirilir…’’ hükmü bulunmaktad�r.

6102 Say�l� yeni TTK 01-07-2012 tarihinde yürürlü�e girmi�tir.

Tüm ortaklar�n müdür oldu�u limited �irketlerde, 30-09-2012 tarihine kadar yeni müdür atanmas� gerekmektedir. Çünkü kanunla tan�nan 3 ayl�k süre 30-09-2012 tarihinde sona ermektedir. Bu atama yap�lmad��� takdirde yetkisiz temsil söz konusu olabilecektir ki bu da �irketlere s�k�nt� yaratacakt�r. Zira ticaret sicil müdürlükleri 30 Eylül 2012 tarihinden sonra temsil belgesi verilmeyece�i konusunda uyar�lara ba�lam��t�r.�irket sözle�mesinde veya sonradan ortaklar kurul karar� ile isimleri belirlenmek suretiyle müdür atamas� yap�lm�� ise (tüm ortaklar bile müdür olsa) yeniden seçim yap�lmas�na gerek yoktur.Yeni müdür seçimi sadece eski TTK 540-1 maddesi gere�ince isim belirterek müdür atamas� yap�lmad��� için tüm ortaklar�n otomatik olarak müdür s�fat�yla görev yapt��� �irketler için söz konusudur.Yeni yap�lacak seçimde birden fazla müdür atanmas� halinde bunlardan birinin Müdürler Kurul Ba�kan� seçilmesi gerekti�i tabiidir.

Tüm ortaklar�n müdür olmad��� limited �irketlerde, görevde bulunan müdürler görev sürelerinin sonuna kadar görevde kalabilirler. Ancak bu durumda da �irketi temsil eden birden fazla müdür varsa, genel kurulun toplanmas� ve bir müdürler kurulu ba�kan� atamas� gerekmektedir. Çünkü TTK 624 maddesi bunu emretmektedir. Bu madde 01-07-2012 tarihinde yürürlü�e girmi�tir. Yukar�da bahsedilen tüm ortaklar�n müdür olarak görev yapt��� �irketlerde 3 ayl�k sürede yeni müdür atanmas�n�n bununla ilgisi yoktur. Bu atama karar�n�n da ticaret sicilde tescil ve ilan� gerekmektedir.

Müdürler kurulu ço�unlukla karar alabilir. Oylarda e�itlik olmas� halinde müdürler kurulu ba�kan�n oyu üstün say�l�r. (624/3) Bu �ekilde ba�kan�n oyuna üstünlük tan�nmak istenmiyorsa mutlaka ana sözle�me de�i�ikli�i yapmak ve sözle�meye kanunda yazan�n aksine bir hüküm koymak gerekmektedir. Müdürler Kurulu Ba�kan�n�n yetkisine ili�kin özel bir düzenleme yap�lmazsa (müdürler kurul ba�kan�n�n oyu e�itlik halinde üstün say�lmaz gibi) kanun hükmü uygulanacakt�r.

A�a��da bunun için örnek karar yer almaktad�r.

TOPLANTI TAR�H�                    :

TOPLANTI SIRA NO                  : 

TOPLANTIYA KATILANLAR :

KARARIN KONUSU                   : TTK 623.Maddesi uyar�nca �irket Müdürlerinin seçimi,Ana sözle�menin �irketin �daresi Ba�l�kl� Maddesinin Tadili hakk�nda.

KARARIN METN�

�irket Genel Kurulu �irket merkezinde toplanarak a�a��daki kararlar� alm��lard�r.

            1 ) �irket müdürlü�üne ………..ve………..a�a��da belirtilen yetkilerle …….. süre ile münferiden /mü�tereken atacaklar� imzalar� ile yetkili olmalar�na,�irket müdürler kurulu ba�kan���na ..................'n�n  atanmas�na.

            …………………………………..

2) Ana sözle�menin �irketin �daresi ba�l�kl� …Maddesinin a�a��daki �ekilde tadil edilmesine

Yeni Metin

Madde 8

�irketin �daresi

�irketin yönetimi ve temsili genel kurulca seçilecek bir veya birkaç müdür taraf�ndan yürütülür.Birden fazla müdür olmas� halinde bunlardan birisi ortak olup olmad���na bak�lmaks�z�n genel kurul taraf�ndan müdürler kurulu ba�kan� olarak atan�r.Müdürler kurulu ço�unlukla karar al�r, e�itlik halinde ba�kan�n oyu üstün say�lmaz.