2011-06-09

Kısmi bölünme nedeniyle kurumlar vergisi beyannamesi verilip verilmeyeceği Hk.

---

T.C. GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı Mükellef Hizmetleri Grup Müdürlüğü

 

	TARİH	:	09.06.2011
	SAYI	:	B.07.1.GİB.4.99.16.02-KVK-19/3-c-40
	KONU	:	Kısmi bölünme nedeniyle kurumlar vergisi beyannamesi verilip verilmeyeceği Hk.

…

İLGİ: …

İlgide kayıtlı özelge talep formunda, şirketinizin 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19. maddesi gereğince kısmi bölünme sonucu bir kısım taşınmazları … A.Ş.'ye ayni sermaye olarak devrettiği, söz konusu kısmi bölünme işleminin … Ticaret Sicil Memurluğunca … tarihinde tescil ve … tarihinde de Türk Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği belirtilerek, kısmi bölünme sonucu şirketiz veya … A.Ş. tarafından Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20. maddelerine göre ortak beyanname verme zorunluluğunun bulunup bulunmadığı konusunda Başkanlığımızın görüşü talep edilmektedir.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun "Devir, bölünme ve hisse değişimi" başlıklı 19. maddesinin üç numaralı fıkrasının (b) bendinde;

 

"b. Kısmi bölünme: Tam mükellef bir sermaye şirketinin veya sermaye şirketi niteliğindeki bir yabancı kurumun Türkiye'deki iş yeri veya daimi temsilcisinin bilançosunda yer alan taşınmazlar ile en az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri ya da sahip oldukları üretim veya hizmet işletmelerinin bir veya birkaçını kayıtlı değerleri üzerinden ayni sermaye olarak mevcut veya yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine devretmesi, bu Kanunun uygulanmasında kısmi bölünme hükmündedir. Ancak, üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde, işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesi zorunludur. Kısmi bölünmede devredilen varlıklara karşılık edinilen devralan şirket hisseleri, devreden şirkette kalabileceği gibi doğrudan bu şirketin ortaklarına da verilebilir. Taşınmaz ve iştirak hisselerinin bu bent kapsamında devrinde, devralan şirketin hisselerinin devreden şirketin ortaklarına verilmesi halinde, devredilen taşınmaz ve iştirak hisselerine ilişkin borçların da devri zorunludur."

Hükmüne yer verilmiş, dört numaralı fıkrası ile de;

 

"Bu maddeye göre yapılacak bölünmelerde aktifi ve pasifi düzenleyici hesapların, ilgili oldukları aktif veya pasif hesapla birlikte devrolunacağı"

Hüküm altına alınmıştır.

Aynı Kanunun 20. maddesinin üç numaralı fıkrasında;

 

"(3) Bu Kanunun 19. maddesinin üçüncü fıkrasının (b) ve (c) bentlerinde belirtilen işlemlerden doğan karlar hesaplanmaz ve vergilendirilmez. 19. maddenin üçüncü fıkrasının (b) bendine göre gerçekleştirilen kısmi bölünme işlemlerinde, bölünen kurumun bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından bölünen kurumun varlıklarını devralan kurumlar, devraldıkları varlıkların emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olurlar."

Hükmüne yer verilmiştir.

1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin 19.2.2. bölümünde kısmi bölünmeye ilişkin ayrıntılı açıklamalar yapılmış ve "20.3. Kısmi bölünme ve hisse değişimi hallerinde vergileme" başlıklı bölümünde;

 

"Kurumlar Vergisi Kanununun 19. maddesine göre gerçekleşen kısmi bölünme ve hisse değişimi işlemlerinden doğan karların hesaplanmayacağı ve vergilendirilmeyeceği; kısmi bölünme işlemlerinde, bölünen kurumun bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından, bölünen kurumun varlıklarını devralan kurumların, devraldıkları varlıkların emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olacakları"

Belirtilmiştir.

Buna göre, Kurumlar Vergisi Kanununun 19. maddesine göre gerçekleşen kısmi bölünmelerde, bölünen şirketin tüzel kişiliği devam ettiğinden, diğer bir ifadeyle bölünen şirket münfesih hale gelmediğinden, kısmi bölünme işlemi nedeniyle kurumlar vergisi beyannamesi verilmesi söz konusu olmayacaktır.

Öte yandan, şirketinizin bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından, … A.Ş.'nin devraldığı taşınmazların emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olacağı tabiidir.

Bilgi edinilmesini rica ederim.