2011-11-11

Ferdi işletmenin anonim şirkete dönüşmesi durumunda vergilendirme Hk.

---

T.C. GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı (Mükellef Hizmetleri Gelir Vergileri Grup Müdürlüğü)

 

	TARİH	:	11.11.2011
	SAYI	:	B.07.1.GİB.4.34.16.01-GVK 81-1997
	KONU	:	Ferdi işletmenin anonim şirkete dönüşmesi durumunda vergilendirme Hk.

…

İLGİ: …

İlgide kayıtlı özelge talep formunda, vergi kimlik numaralı unvanı ile kayıtlı ferdi işletmenizin, GVK.nun 81. maddesinin birinci fıkrasının (2) numaralı bendi kapsamında, /2011 tarihinde İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'ne yapılan başvuru neticesinde /2011 tarihinde alınan bilirkişi sermaye tespit raporu ile /2011 tarihinde vergi kimlik numarası ile kurulan A.Ş'ye devredildiği belirtilerek; yeni şirketin açılış bilançosuna hangi tarihteki rakamların aktarılacağı ile 'ya ait olan 2011 yılına ait olan gelir vergisine konu hasılatın ne şekilde beyan edileceği hususunda bilgi talep edildiği anlaşılmış olup, Başkanlığımız görüşleri aşağıda açıklanmıştır.

193 sayılı GVK.nun mükerrer 80. maddesinin son fıkrasında, faaliyetine devam eden ticari bir işletmenin kısmen veya tamamen satılmasından veya ticari işletmeye dahil amortismana tabi iktisadi kıymetlerle birinci fıkrada yazılı hakların elden çıkarılmasından doğan kazançların ticari kazanç sayılacağı ve bunlara ticari kazanç hakkındaki hükümlerin uygulanacağı belirtilmiş, bu maddede geçen "elden çıkarma" deyiminin mal ve hakların satılmasını, bir ivaz karşılığında devir ve temlikini, trampa edilmesini, takasını, kamulaştırılmasını, devletleştirilmesini, ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını ifade ettiği yine aynı maddenin ikinci fıkrasında hüküm altına alınmıştır.

Aynı Kanunun 81. maddesinin birinci fıkrasının (2) numaralı bendinde, kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi bir işletmenin bilançosunun bir sermaye şirketine aktif ve pasifiyle bütün halinde devrolunması, devralan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve devredilen ferdi işletmenin sahip veya sahiplerinin şirketten, devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermayesi tutarında ortaklık payı alması (Bu ortaklık payını temsil eden hisse senetlerinin nama yazılı olması şarttır.) halinde değer artışı kazancı hesaplanmayacağı, vergileme yapılmayacağı hükme bağlanmıştır.

GVK.nun "Yıllık Beyannamenin Verilmesi" başlıklı 92. maddesinde; "Bir takvim yılına ait beyanname izleyen yılın Mart ayının yirmibeşinci günü akşamına kadar gelirin sadece basit usulde tespit edilen ticari kazançlardan ibaret olması halinde, izleyen yılın Şubat ayının yirmibeşinci günü akşamına kadar, tam mükellefiyette vergiyi tarha yetkili vergi dairesine, dar mükellefiyette Türkiye'de vergi muhatabı mevcutsa onun Türkiye'de oturduğu yerin, Türkiye'de vergi muhatabı yoksa işyerinin, işyeri birden fazla ise bu işyerlerinden herhangi birisinin bulunduğu yer vergi dairesine verilir veya taahhütlü olarak posta ile gönderilir." hükmü yer almaktadır.

Buna göre, devir nedeniyle ferdi işletme sona erdiğinden, devir tarihine kadar olan döneme ait yıllık gelir vergisi beyannamesi ertesi yılın Mart ayının yirmibeşinci günü akşamına kadar bağlı olunan vergi dairesine verilecektir.

Öte yandan, söz konusu ferdi işletmenin bilançosunun aktif ve pasifiyle bütün halinde anonim şirkete devrolunması, devrolunan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve devredilen işletmenin ortaklarının şirketten devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermaye tutarında nama yazılı ortaklık payı alması durumunda bu devir nedeniyle değer artışı kazancı hesaplanmayacak ve vergileme yapılmayacaktır.

Diğer taraftan, ferdi işletmenin devir (dönüşüm) tarihi itibariyle sonuç hesapları çıkartılarak ve kapanış işlemleri yapılarak çıkarılan ferdi işletme bilançosu, aktif ve pasifiyle bütün halinde anonim şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi gereken bilançodur.

Bilgi edinilmesini rica ederim.