2012-04-10

YENİ TTK UYARINCA ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU

---

 

( YENİ VE ESKİ YASA KARŞILAŞTIRMALI TABLO HALİNDE)

 

KONU	6102 SAYILI YENİ TTK	6762 SAYILI ESKİ TTK	AÇIKLAMA
YÖNETİM KURULU ÜYE SAYISI	1 veya daha fazla (359.md)	En az 3 kişi ( 312.md)
GÖREVE GELİŞ ŞEKLİ	Esas sözleşme ile atama veya genel kurulca seçilerek (359.md)	Esas sözleşme ile atama veya genel kurulca seçilerek (312.md)
ŞİRKET ORTAĞI OLMA ŞARTI	Şirket ortağı olma şartı yoktur	YK üyelerinin mutlaka şirket ortağı olması gerekiyordu (312.md)
TÜZEL KİŞİ ORTAĞIN YÖNETİM KURULUNA ÜYE OLMASI	Tüzel kişi YK’na üye olabilir.(359/2)	YK ‘na üye olamaz, ancak temsilcisi olan gerçek kişi seçilebilir.(312.md)	Tüzel kişi YK na seçilirse tüzel kişi ile birlikte O’nun belirlediği bir gerçek kişi de tescil ve ilan edilir.(YeniTTK 359/2)
YÖNETİM KURULU GÖREV SÜRESİ	En çok 3 yıl (362.md)	En çok 3 yıl ( 314.md)	İstisna: Kamu tüzel kişilerinin YK’da temsil edilmesi halinde ancak kamu tüzel kişisi tarafından görevden alınabilir.( Yeni TTK 334, Eski TTK 275.md)

GÖREV SÜRESİ BİTEN YK ÜYESİNİN YENİDEN SEÇİLMESİ	Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa yeniden seçilebilir.(362)	Sözleşmede aksine hüküm yoksa yeniden seçilebilir.(314)
GÖREV SÜRESİ DOLMADAN GÖREVDEN ALMA(AZİL)	Genel Kurul tarafından a-Gündemde madde bulunması b-Gündemde olmasa bile haklı sebeplerin olması halinde görevden alınabilir. (364)	Genel kurul tarafından görevden alınabilir; ancak gündem ve haklı sebep konusunda kanunda açıklık yoktu.(316)	Yeni TTK gereği tüzel kişi her zaman temsilcisini değiştirebilir.(364.md)
YÖNETİM KURULUNUN TEMSİL YETKİSİ	-Esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa, -YK tek kişiden oluşmuyorsa Çift imza ile temsil yetkisi kullanılır.(370)	Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa çift imza ile( 321/3)
YÖNETİM KURULU TOPLANTI NİSABI	Esas sözleşmede daha ağır bir nisap yoksa Üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır(390/1)	Sözleşmede aksine hüküm yoksa Üye tam sayısının yarısından bir fazla üye ile toplanır.(330)	Örneğin, 5 kişilik YK Yeni TTK’ya göre 3 kişi ile toplanabilir; Eski TTK’ya göre yarıdan bir fazla yani; 5:2=2.5+1=3.5 bunu 4’ e tamamlamak zorunda olduğumuzdan 4 kişi ile toplanabilir.
YÖNETİM KURULU KARAR YETER SAYISI	Toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu(390/1)	Hazır bulunanların çoğunluğu ile( 330)
YÖNETİM KURULU TOPLANTISINDA OYLARIN EŞİT OLMASI	Konu gelecek toplantıya bırakılır, o toplantıda da eşit olursa reddedilmiş sayılır.(390/3)	Konu gelecek toplantıya bırakılır, o toplantıda da eşit olursa reddedilmiş sayılır.(330/1-3.cümle)
YÖNETİM KURULUNDA VEKALETEN OY KULLANMA	Birbirlerini temsilen veya vekil aracılığı ile toplantıya katılamazlar(390/2)	Birbirlerine vekalet edemezler(330/1)

TOPLANTI YAPMADAN ELDEN DOLAŞTIRARAK KARAR ALMA ŞEKİL-NİSAP	1-Tüm YK üyelerine belirli bir konuda aynı önerinin yapılmış olması 2-Önerinin karar şeklinde yazılmış olması 3- YK üye tamsayısının çoğunluğu yazılı onay vermesi halinde mümkündür.(390/4)	Bir üyenin belirli bir hususta yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onay vermesi ile mümkündür. (330/2)	Eski TTK’da nisap konusunda açıklık yok, yeni yasada elden dolaştırarak karar almanın nisabı belirlenmiştir.
YÖNETİ,M KURULU ÜYELERİNİN MALİ HAKLARI	Esas sözleşme veya genel kurul kararı ile belirlenmek şartıyla; huzur hakkı, ücret,ikramiye, prim,yıllık kardan pay verilebilir.( 394)	Esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa, YK üyelerine her toplantı için ücret(huzur hakkı) ödenir. Ücret esas sözleşmede belirlenmemişse genel kurul belirler.(333)
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MÜZAKERELERE KATILMA YASAĞI	-Kendisinin -alt ve üst soyunun -eşinin -3.dereceye kadar(bu derece dahil) kan ve kayın hısımlarının Kişisel ve şirket dışı menfaati ile şirketin menfaatinin çatıştığı müzakerelere katılamaz(393)	-Kendisinin -Alt ve üst soyundan birisinin -eşinin 3.dereceye kadar(bu derece dahil) kan ve sıhri hısımlarının menfaatleri ile ilgili hususlarda müzakerelere katılamaz.(332)	Yeni TTK da menfaatin kişisel ve şirket dışı olması kavramı özellikle getirilmiştir. Örneğin seçim şirket dışı bir iş olmadığından seçimle ilgili müzakereye katılabilir.
YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI	-Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ve pay sahibi olmayan, -alt ve üst soyu -eşi -3.dereceye kadar(bu derece dahil) kan ve kayın hısımları Şirkete nakit olarak borçlanamaz. Şirket bunlar için kefil olamaz, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz.(395/2)	Bu konuda hüküm yoktur.	Borçlanma yasağına aykırı davranmanın cezası en az 300 gün adli para cezasıdır.(562.md) Adli para cezasında üst sınır 730 gündür. ( TCK 52/1) Bir gün 20 ila 100 TL arasında bir meblağdan hesap edilir.(TCK 52/2)Yani 20*300=6.000 TL ile 100*730=73.000 TL arasında bir ceza söz konusu olabilir. Ödenmezse hapse çevrilir.(5275 SY 106.md)

*30-06-2012 tarih, 28339 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 6335 Sayılı Kanun ile 6102 Sayılı TTK’da yapılan değişiklikler dikkate alınarak yeniden düzenlenmiştir. 

HAZIRLAYAN

AV. ESMA GÜLBENK