Yazı fontu: Boyutu:
 

2013-02-11

LİMİTED ŞİRKETLERDE TESCİL VE İLAN EDİLECEK HUSUSLAR


KONU

TESCİL VE İLAN EDİLECEK HUSUS

TTK İLGİLİ MADDE

AÇIKLAMA

 

ŞİRKET KURULUŞU

Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

 m.587

 

ORTAK SAYISININ SONRADAN BİRE DÜŞMESİ

Limited şirketlerde, ortak sayısının bire düşmesi halinde, durumun bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilmesi; müdürlerin, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirmeleri

 m.574/2

 

ŞİRKET SÖZLEŞMESİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER

Limited şirketlerde, şirket sözleşmesinde yapılan her değişikliğin tescil ve ilân ettirilmesi

 589/2

 

SERMAYENİN ARTIRILMASI

Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir işletme ile ayınların devralınmasına dair kurallara uymak şartıyla esas sermaye artırılabilir.

590

 

SERMAYENİN AZALTILMASI

Anonim şirketlerin esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümleri limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanır.

592

m.473/1: Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu hususları içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir.

ESAS SERMAYE PAYININ  BAŞKASINA GEÇMESİ- DEVİR

Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur.

598/1

Esas sermaye payı devir, , miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi mümkündür.

GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI

Anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır.

m.617/3

M.414/1:Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır.

GENEL KURUL KARARLARININ MAHKEMECE İPTALİ

Anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır.

m.622

m.450:… Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhal ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır.

ŞİRKET MÜDÜRLERİ VE TEMSİL YETKİSİ

Müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümleri kıyas yolu ile uygulanır.

 m. 629/ 1

M. 373/1: Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir.

ŞİRKET DENETÇİSİ

SEÇİMİ

Anonim şirketin denetçiye denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır.

635/1

399/1:  Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

ŞİRKETİN SONA ERMESİ-TASFİYE

Limited şirketin, iflâstan ve mahkeme kararından başka bir sebepten dolayı sona ermesi halinde, şirket müdürünün, birden fazla müdür var ise en az ikisinin, bunu ticaret siciline tescil ve ilân ettirmesi gerekir.

 m.637

İflas halinde tasfiye, iflas idaresi tarafından İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre yapılır

TASFİYE İLE İLGİLİ TESCİL VE İLAN EDİLECEK HUSUSLAR

Tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.

m.643

643. md. yollaması nedeniyle, A.Ş lere ilişkin;

-Tasfiye memurlarının tescil ve ilanı m.536

-Alacaklıların ilanla çağrılması m.541/1

-Tasfiye kapanış –terkin m.545

-Ek tasfiye m.547

-Tasfiyeden dönme m. 548 hükümleri limited şirketlerde de uygulanacak ve bu hususlarda tescil ilan yapılacaktır.

GENEL KURAL

Tescil edilmiş hususlarda meydana gelen her türlü değişiklik de tescil olunur.

31/1

Örneğin adres değişikliğinin tescil edilmesi gerektiğine ilişkin özel bir düzenleme yoktur, ancak bu kural gereği adres gibi daha önce tescil edilmiş her hususta meydana gelen değişiklik te tescil olunmalıdır.

Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça, tescili isteme süresi onbeş gündür.  Bu süre, tescili gerekli işlemin veya olgunun gerçekleştiği; tamamlanması bir senet veya belgenin düzenlenmesine bağlı olan durumlarda, bu senet veya belgenin düzenlendiği tarihten başlar.  Ticaret sicili müdürlüğünün yetki çevresi dışında oturanlar için bu süre bir aydır.(TTK 30.md)

 Tescili zorunlu olup da kanuni şekilde ve süresi içinde tescili istenmemiş olan ve Tescil edilecek hususların gerçeği tam olarak yansıtmamaları, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımaları ve kamu düzenine aykırı olmaları durumunda  sicil müdürü, ilgilileri, belirleyeceği uygun bir süre içinde kanuni zorunluluklarını yerine getirmeye veya o hususun tescilini gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır.

Sicil müdürünce verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişi, sicil müdürünün teklifi üzerine mahallin en büyük mülki amiri tarafından bin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır. ( TTK 33)

AV. ESMA GÜLBENK

GÜLBENK MÜŞAVİRLİK
Adres: Mustafa Kemal Mah. 2155. Sk. Nep Office 4 K:2 D: 9-10 Çankaya ANKARA Tel : 0(312) 223-6314 Faks : 0(312) 223-5985