Pratik Bilgiler
  • 2015 Yılı İşkur İdari Para Cezaları
  • İş Sağlığı ve Güvenliği Yasasındaki Yükümlülükleriniz ve Tahakkuk Edecek Cezalar İçin Tıklayınız
  • 2015 SGK İdari Para Cezaları
  • 2016 Yılı İş Kanunu İdari Para Cezaları
  • 2017 Yılı İş Kanunu İdari Para Cezaları
  • Amortisman Sınırı
  • Arızi Kazançlara İlişkin İstisna
  • Asgari Geçim İndirimi
  • Asgari Ücret Maliyeti
  • Asgari Ücret Tutarları
  • Beyanname Verme ve Ödeme Süreleri
  • Bilanço Esasında Defter Tutma
  • Damga Vergisine Tabi Kağıtlar
  • Dava Açma Süreleri
  • Değer Artış Kazançları İstisnası
  • Dernek Kanunda Uygulanan Cezalar
  • Emlak Vergisi Değeri Yıllık Artış
  • Emlak Vergisi Oranları
  • Emzirme ve Cenaze Ödeneği
  • Engelli İndirimi Tutarları
  • Fatura Kullanma Mecburiyeti
  • Gecikme Zammı Oranları
  • Geçici Vergi Oranları
  • Gelir Vergisi Tarifesi
  • Genel Bildirim ve Süreler
  • İhbar Önel Süreleri
  • İşsizlik Sigortası Primleri
  • Kapıcı Özet Maaş Hesabı
  • Kıdem Tazminatı Tavanı
  • Kira Stopaj Oranı
  • Mesken Kira Gelirlerinde İstisna Tutarı
  • Motorlu Taşıtlar Vergisi Tarifeleri
  • Ödeme Emrine İtiraz
  • Özel Sağlık ve Emeklilik Katkı Payı
  • Özürlü ve Eski Hükümlü Çalıştırma
  • Reeskont ve Avans Uygulanan Faizi Oranları
  • SGK Eksik Gün Nedenleri
  • SGK İstisna Yemek, Çocuk, Aile Yardımı
  • SGK İşten Çıkış Kodları
  • SGK Primine Tabi Olan ve Olmayan Kazançlar
  • SGK Taban ve Tavan Ücretleri
  • Tahakkuktan Vazgeçme Sınırı
  • Tecil Faiz Oranları
  • Ücretlerde Damga Vergisi
  • Veraset ve İntikal Vergisi Oranları
  • Vergiden Müstesna Yemek Bedeli
  • VUK da Kanuni ve İdari Süreler
  • VUK Uygulanan Had ve Miktarlar
  • Yazar Kasa Fiş Kesme Sınırı
  • Yeniden Değerleme Oranları
  • Yıllar İtibariyle Asgari Ücretler
  • Yıllık Ücretli İzin Süreleri
  • Yurt Dışına Çıkış Yasağı
  • Yurt İçi Gündelikler
  • Yurtdışı Gündelikler

  • 6102 SAYILI KANUNA GÖRE TEK ORTAKLI ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL NE ŞEKİLDE YAPILACAKTIR?

    A. Tek Ortaklı Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantısı

    6102 sayılı kanunun 407/2. maddesi ile genel kurul toplantısında murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şart koşulmuştur. Kanunun 338.maddesinde ise yönetim kurulu üyelerinin bir veya birden fazla olabileceği ifade edilmiş, ancak mülga 6762 Türk Ticaret Kanundaki düzenlemenin aksine bunların pay sahibi olmaları şartı aranmamıştır. Bu durumda, tek ortaklı anonim şirkette yönetim kurulu üyesi birden fazla ise murahhas üye ile en az bir yönetim kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması muteberlik şartı olarak aranacaktır ancak, tek ortaklı anonim şirkette pay sahibi aynı zamanda tek yönetim kurulu üyesi ise sadece pay sahibinin genel kurul toplantısında hazır bulunması yeterli olacaktır. Kanunun 407/3. maddesinde ise 333. madde gereğince belirlenen şirketlerin genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin yer alacağı hükmü yer almaktadır. Kanunun 333.maddesi uyarınca bakanlık tarafından çıkarılan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmeleri ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’de söz konusu şirketlerin neler olduğu sayılmıştır. Tek ortaklı şirketlerde Bakanlık Temsilcisinin olması pek mantıklı görünmese de henüz bu konuda başkaca bir düzenlenme bulunmadığından eğer tebliğde yer alan şirketler arasında sayılmış ise genel kurul toplantısının muteber olabilmesi için Bakanlık Temsilcisi gerekecektir. Kanunun 408. maddesinin 2. fıkrasında genel kurulun devir ve terk edemeyeceği yetkileri belirtilmiş ve 408/3. maddesinde tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahip olduğu, tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmalarının şart olduğu hükme bağlanmıştır. Burada, tek ortaklı anonim şirkette pay sahibi aynı zamanda tek yönetim kurulu üyesi ise yönetim kurulu kararı ile genel kurulun yetkilerini kullanabilir mi sorusu akla gelebilir, ancak bu mümkün değildir. Bu durumda, kanunun ilgili maddelerinde belirtilen genel kurulun devir ve terk edemeyeceği yetkileri ancak genel kurul toplantısı yapmak suretiyle kullanabilecektir. Genel kurul toplantısının nerede yapılacağı hususu ise 409. maddenin 3. fıkrasında, “Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır” şeklinde hükme bağlanmıştır. Bu durumda, esas sözleşmede belirtilmesi suretiyle yurt içinde veya yurtdışında herhangi bir yerde de genel kurul toplantısı yapılabilecektir. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrının ne şekilde yapılacağı kanunun 410 ila 416. Maddelerinde düzenlenmiştir. Kanunun 416. maddesinde, bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı var olduğu sürece karar alabilirler denilmektedir. Bu durumda, tek ortaklı anonim şirketlerde genel kurulun artık çağrısız toplanacağı anlamı ortaya çıkmaktadır. Kanunun 422. ve yönetmeliğin 26. Maddesinde tutanağın ne şekilde düzenleneceği hükme bağlanmıştır. Bu durumda, tutanağın iki nüshasının da Bakanlık Temsilcisi ve tek pay sahibi tarafından imzalanması gerekecektir. Son olarak, tek ortaklı şirkette pay sahibi aynı zamanda yönetim kurulu üyesi ise ibraya gerek kalmayacaktır. Ancak, pay sahibi olmayan birisi yönetim kurulu üyeliğine seçilmişse ibraya gerek vardır.

    B. Tek Ortaklı Limited Şirketlerde Genel Kurul Toplantısı

    6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunun 573. maddesi ile limited şirketlerin de tek ortak kurulabilmesine imkan tanınmıştır.Anonim şirketler için Kanunun 408/3. maddesi ve Yönetmelikle getirilen düzenlemelere benzer düzenleme limited şirketler için Kanunu 616/3. Maddesi ile getirilmiştir. Buna göre, tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.6102 Sayılı Kanunun 617/3. maddesinde, limited şirketlerin genel kurullarına ilişkin toplantıya çağrı,azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak,yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır denilmektedir. Bu durumda, limited şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunmayacaktır.Dolayısıyla, yukarıda tek pay sahipli anonim şirketler için ele aldığımız düzenlemeler limited şirketler için de geçerlidir.Sonuç olarak, tek ortaklı anonim şirkette pay sahibinin aynı zamanda tek yönetici olduğu durumlarda genel kurul kararına ihtiyaç duyulan işlemler için daha hızlı sonuç alınabilecektir.

    3. Sonuç

    6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile getirilen önemli düzenlemelerden biri tek ortaklı şirketlerdir.Mülga 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanununun en büyük zorluklarından biri özellikle anonim şirketler için beş ortağa ihtiyaç olması idi. Türkiye’de kurulan ve halka açık olmayan anonim şirketlerin pek çoğunda bir pay sahibinin sermayenin % 99 gibi tamamına yakınına tek başına sahip olduğu, diğer ortakların (geriye kalan dört ortak) ise hukuken var olmakla birlikte fiilen herhangi bir etkilerinin bulunmadığı görülmektedir. Söz konusu geriye kalan bu dört ortak şirketin temizlikçisi, çaycısı veya şoförü gibi çalışanları dahi olabilmektedir. Şirketin esas sahibi bu kişilere sembolik hisse vermekte ve kanuni zorunluluk yerine getirilmiş olmaktadır. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile bu sorun çözülmüştür. Ayrıca, tek ortaklı şirketler için en büyük kolaylık çağrısız genel kurulun yapılabilmesidir. Bakanlığa yapılan şikayetlerin bir bölümü de genel kurul toplantılarının çağrılarının usulüne uygun yapılmadığı konusu idi. Böylelikle tek ortaklı şirketler için bu sorun tamamen ortadan kalkmıştır. Öte yandan, tek ortaklı anonim şirketlerde de genel kurul kararlarının geçerli olabilmesi için toplantıya Bakanlık temsilcisinin katılmasının zorunlu tutulması pratikte şirketler için bir zorluk olarak görünmektedir. Özellikle yurt dışında yapılacak olan genel kurul toplantıları için bunu söyleyebiliriz. Bu konuda yasal düzenleme yapılmasının gerekli olacağı kanısındayız. Sonuç olarak, ticari hayattaki en büyük sorunlardan biri tek ortaklı şirket kuruluşu ile ortadan kalkmıştır.

    Ahmet ARIKAN

    Gümrük ve Ticaret Baş Müfettişi

    Bu yazı Gümrük ve Ticaret Müfettişleri Mesleki Dayanışma Derneğinin yayın organı olan TEMA-TİC Ticaret Hukuk Dergisinin 1 nolu sayısında yayınlanmıştır.

     

     

    Bu Makaleyi arkadaşıma göndereyim


    Kötü Makaleyi Değerlendirin:
    1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
    Çok İyi
    Bu Makalenin yazıcınızdan çıktısını alabilirsiniz. Tıklamanız yeterli.Yazdır


    Bu makale siteye eklendiği 01-07-2014 tarihinden beri 5545 kez okunmuştur.

    Bu İçeriği paylaşın

    Share |


    22 Ocak 2017, Pazar
    Bir önceki iş günü 15:30 da açıklanan
    Para BirimiDöviz AlışDöviz SatışEfektif AlışEfektif Satış
    USD3.81763.82443.81493.8302
    EUR4.06844.07584.06564.0819
    GBP4.69424.71874.69094.7258

    > AYLIK DÖVİZ KURLARI TABLOSU <
    Site İstatistikleri
       Online : 52    
       Bugün : 1.756    
       Bu Ay : 259.226    
       Bu Yıl : 259.226    
       Toplam : 6.426.826    
    Tüm Hakları Saklıdır 2013 GÜLBENK MÜŞAVİRLİK - Adres: Turgut Reis Cad.5/2-3 Tandoğan/ANKARA Tel : 0(312) 223-6314 Faks : 0(312) 223-5985
    Sitemizde yayınlanan yazılar aktif link vermek kaydı ile yayınlanabilir.
    free stats